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文章来源:未知 更新时间:2019-07-24

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  (一)报告期内,公司从事的主要业务未发生重大变化,依然为餐饮服务和工业化食品生产及销售。

  公司是西北地区最大的餐饮企业,拥有西安饭庄、同盛祥饭庄、老孙家饭庄、德发长酒店、西安烤鸭店、春发生饭店、永宁国际美术馆、大香港酒楼、常宁宫会议培训中心、大业食品公司等15家分公司、15家子公司,诸多家经营网点,且多为具有百年历史的老店、大店、名店、特色店和“中华老字号”,已成为陕西省和西安市最具代表性的对外接待“窗口”。公司主要经营上述分(子)公司供应的凉菜、热菜、面食、牛羊肉泡馍、葫芦头泡馍、水饺、烤鸭、汤羹等陕西风味特色菜肴、小吃、清真食品,以及粤菜等。经营模式为菜品的原辅材料采购、粗加工、炉灶加工、餐厅服务、顾客消费等餐饮服务和饮食供应模式。

  公司控股子公司西安大业食品有限公司主要从事工业化食品生产及销售,产品主要分为糕点烘焙类、肉制品类、速冻食品类、方便食品类、半成品类、饮品酿造类等6大系列、百余个品种的老字号特色食品。推出的陕西特色蒸碗、方便宴席、黄桂稠酒、酱卤制品、中秋月饼、端午粽子、特色糕点、速冻水饺、五一大包、袋装方便牛羊肉泡馍、腊(酱)牛羊肉等深受消费者喜爱,多次荣获全国、省市大奖,在市场上享有盛誉。主要经营模式是食品的原料采购、粗加工、机器生产加工、产品包装、市场宣传和销售。

  当前,我国餐饮行业发展态势明显,主要体现在连锁经营、品牌培育、技术创新、管理科学化为代表的现代餐饮企业,逐步替代传统餐饮业的手工随意性生产、单店作坊式、人为经验管理型的企业,快步向产业化、集团化、连锁化和现代化迈进。大众化消费越来越成为餐饮消费市场的主体;饮食文化已经成为餐饮品牌培育和餐饮企业竞争的核心,成为餐饮竞争的分水岭,技术、品牌和文化经营成为餐饮企业的核心竞争力。科学的经管模式、现代的营养理念在餐饮行业的应用已经越来越广泛,科学化、营养化成为餐饮业的重要指向标。

  公司作为一家拥有多个中华老字号品牌的国有餐饮企业,担负着弘扬中国饮食文化,擦亮金字招牌、振兴老字号的历史责任,也担负着国有资产保值增值的社会责任。面对餐饮业新常态,餐饮企业竞争日趋激烈,公司以实施“十三五”规划为契机,坚持以资本运营为龙头,以项目发展为抓手,以大众市场为根本,形成餐饮主业、食品工业两轮驱动、良性发展、共同提高的发展模式,全面推进转型升级。

  多年来,公司始终坚持“以质量求生存,以特色占领市场,以科学管理求得企业发展”的经营方针,连续多年位居“全国餐饮百强企业”前列,荣登“中国餐饮十强榜”,荣获“品牌中国金谱奖一中国餐饮行业年度十佳品牌”、“中国十大餐饮名牌企业”、“中国商业名牌企业”、“全国质量效益型企业”、“中国商业服务业先进集体”等称号。

  但由于受市场大环境的冲击,加之场地租赁、历史原因和人员负担重等问题,公司所属老字号企业面对当前餐饮市场及客源结构发生的新变化,目前经营仍显艰难。现阶段公司正积极转变观念,紧紧围绕“转型升级、提质增效”发展主线,实施项目带动战略,调整经营思路,加大团购营销力度,狠抓产品、服务、卫生三大质量提升,开拓经营新卖点,力争实现经济效益和社会效益的双提升。

  根据中华人民共和国财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)的规定和要求,公司第八届董事会第十一次会议同意会计政策变更,对财务报表格式进行修订。公司本次会计政策变更是根据国家会计政策变更的要求进行的合理变更,符合相关规定,执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更,将对公司财务报表相关科目列示产生影响,不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年,公司坚持以供给侧结构性改革为指导,坚定不移实施“品牌运营和资本扩张协同发展、餐饮主业和食品工业两轮驱动”发展战略,解放思想转观念、集中精力促发展,广开思路、大胆尝试、精准施策、提质增效,奋力追赶超越,主业经营效益企稳回升,逐步步入良性发展。

  一是综合施策,餐饮主业稳步发展。抢抓节日消费商机,创新老字号特色产品,开设“深夜食堂”,加快市场拓展步伐,开辟线上外卖市场,扎实推进菜品标准化管理,开展“菜品、服务、卫生”三大质量整治提升,促进餐饮主业稳步发展。

  二是调整结构,食品工业稳步发展。积极调整产品结构,强化质量管控,建立系统内部与市场化渠道相结合的营销新路子,进驻大型商超、小型便利连锁店及批发市场,打通兰州、青海等外埠市场,有效扩大了销售。公司食品工业实现销售收入同比增长23.47%。

  三是扩张市场,积极布局新的网点。紧跟西安城市发展步伐,探索品牌多元化经营,新开网点26个。其中单体品牌形象店5个,商业综合体店6个,老字号集群店7个,加盟店8个。

  四是重点项目稳步推进。公司非公开发行募投项目西安饭庄东大街总店拆除重建已完成地勘、文勘、土地收储、护坡桩施工图设计等工作,并取得勘察报告。功能分布和建审总平已基本确定,并竞得该募投项目所需土地使用权,签订了土地出让合同。下一步,公司将加快推进土地使用权证的办理,并办理建设用地许可等相关手续;积极开展规划报批和施工图的设计,加快施工总包单位的招标,确保尽快开工建设。

  五是品牌营销彰显活力。积极配合市政府主题营销活动,先后举办了“首届中华老字号餐饮发展论坛暨名厨巨匠收徒大典”等文化营销系列活动,借助新媒体大力推广,在微信公众号、微博、抖音、今日头条等网络平台发布营销信息,有效扩大了老字号品牌影响力。

  六是精细管理初显成效。一是扎实推进“三大质量”整治提升工作,根据企业实际,完善服务流程,推出智能服务、人性化服务举措,加强质量监督考核,提升服务质量意识。二是深入推进菜品标准化管理。三是稳步推进薪酬改革试点工作,相继在所属5家分公司推行了薪酬改革工作,充分调动员工的积极性和主动性,激发其工作热情,效果良好。

  报告期内,公司实现营业收入496,037,286.92元,同比增长0.45%;归属于上市公司股东的净利润9,469,836.60元,同比增长181.66%;扣非后归属于上市公司股东的净利润-12,200,601.68元,同比增长8.44%;按公司期末总股本计算,基本每股收益0.0190元,同比增长181.90%;总资产1,273,364,983.31 元,较年初增加18.35%。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  本报告期内公司归属于上市公司股东的净利润较上年同比增长181.66%,主要原因系报告期内公司完成了所属分公司桃李村饭庄房屋的拆迁安置工作,取得补偿性收益42,983,104.52元所致。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据中华人民共和国财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号)的规定和要求,公司第八届董事会第十一次会议同意会计政策变更,对财务报表格式进行修订。公司本次会计政策变更是根据国家会计政策变更的要求进行的合理变更,符合相关规定,执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更,将对公司财务报表相关科目列示产生影响,不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准,公司2013年以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了50,000,000股人民币普通股(A股)。发行价为每股人民币5.21元。本次发行募集资金总额260,500,000.00元,扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元,扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。

  2013年6月25日,上述认购款项扣除承销保荐费后的余额已全部划转至公司指定的本次募集资金专户内。希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》(希会验字(2013)0059号)。根据验资报告,截至2013年6月25日,本次发行募集资金总额260,500,000.00元,扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元,扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。

  本次非公开发行募集资金全部用于募集资金项目“西安饭庄东大街总店楼体重建项目”,占总募集资金额的100%。

  2013年度募集资金项目支出为0元,2013年度取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为2,534,619.80元;2014年度募集资金项目支出为967,800元,取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为9,489,302.50 元;2015年度募集资金项目支出为7,154,008.00元,取得利息及其他收入为7,632,205.86元;2016年度募集资金项目支出为1,775,715.00元,取得利息收入为7,468,496.64元;2017年度募集资金项目支出为687,013.00元,取得利息收入为8,803,410.02元。截至2017年12月31日,公司募集资金专项账户余额为268,520,498.82元。

  根据公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定,公司对募集资金实行专户存储,在中信银行西安分行电子城支行设立募集资金专户,并同保荐机构中德证券有限责任公司、中信银行西安分行电子城支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

  截至2018年12月31日,本公司募集资金专户中信银行股份有限公司西安分行电子城支行账户余额为278,533,192.52元。

  2018年度募集资金项目支出为77,550.50元。截至2018年12月31日,募集资金项目累计支出为10,662,086.50元。具体情况详见后附的募集资金使用情况对照表。

  本募投项目原计划总投资30,200万元,拟投入募集资金30,200万元。由于本次非公开发行股票实际募集资金(扣除发行费用后)为24,317.70万元,少于募投项目拟投入资金总额,经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过,将本次非公开发行募集资金24,317.70万元全部用于募投项目建设,不足部分由公司自筹资金补足。截至2018年12月31日,募投项目累计已投入金额为1,066.21万元,募集资金专项账户余额为27,853.32万元。

  本募投项目因东南角47户居民楼征迁拆除工作以及项目规划审批、土地收储和受让工作等因素的影响,导致进展缓慢,使该项目整体进度受到很大的影响。

  截至2018年12月31日,东临47户居民楼和西安饭庄旧楼已全部拆除,募投项目环评、能评、风评已办理完毕,立项已经西安市碑林区发改委批准,已竞得募投项目所需土地使用权并签署土地受让合同,下一步公司将加快土地证的办理,以及建设用地许可等相关手续的办理,确保尽快开工建设。

  本募投项目原计划租赁原西安饭庄占用的土地,面积4,672.35㎡(折合7.009亩),土地使用权类型为租赁的商业用地。由于各项因素拖延时间较长,为加快募投项目的进程,经公司第八届董事会第八次临时会议审议通过,公司使用约22,000万元人民币的价格,通过招拍挂方式竞买该宗土地。

  公司于2018年11月23日已通过招拍挂取得该宗土地使用权,土地使用权价格合计21,230万元;公司先期使用自有资金10,000万元用于支付征地款。由于购置该宗土地资金缺口较大,且公司流动资金本身压力较大,资金成本较高,为了尽快推进本次募投项目,提高募集资金使用效率,公司变更本次发行募集资金的部分资金用途,以募集资金11,000万元用于购置该宗土地。本募投项目后续资金缺口将由公司自筹资金予以解决。

  2018年12月20日,公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》,同意使用募集资金11,000万元用于购置本项目所需土地使用权。2019年1月9日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,审议批准了该议案。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西安饮食股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十二次会议通知于二〇一九年三月六日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

  公司第八届董事会第十二次会议于二〇一九年三月十八日在公司会议室召开,应到董事8名,实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定,会议由董事长胡昌民先生主持。

  经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润9,469,836.60元,期初未分配利润49,704,180.87元,提取法定盈余公积2,093,912.56元,截止报告期末可供股东分配的利润57,080,104.91元。

  由于公司2018年扣非后归属于上市公司股东的净利润为负,期末未分配利润虽为正,但来源于非经常性损益。按照本《公司章程》第一百七十一条规定,对于非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。因而,2018年度不具备现金分红条件。同时,考虑到公司可持续发展的需要,须加大转型升级力度,以增强公司的竞争优势和规模效益,故对资金的需求进一步加大。因而,为保证公司战略目标的实现,并谋求公司及股东利益最大化,董事会计划本年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  本次会上,独立董事对审议的有关事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露的《关于公司有关事项的独立意见》。

  本次会上,公司独立董事对其2018年度的工作进行了述职。具体内容详见公司同日披露的《独立董事2018年度述职报告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、召集人:本公司董事会。公司于 2019年3月18日召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性: 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和本公司章程的规定。

  公司通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年4月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年4月11日下午15:00 至2019年4月12日下午15:00期间的任意时间。

  6、现场会议召开地点:公司六楼会议室(西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层)。

  (1)截止2019年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

  (二)披露情况:上述议案的详细内容,请详见2019年3月20日在《证券时报》、《中国证券报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的相关公告。

  

  (二)登记地点:公司董事会办公室(西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层)

  1、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续;符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  对于个人股东,受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续;对于法人股东,由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件2。

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码:“360721”,投票简称:“饮食投票”。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月11日下午3:00,结束时间为2019年4月12日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  对本次股东大会提案的明确投票意见指示(没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票):

  公司第八届监事会第十二次会议于二〇一九年三月十八日在公司会议室召开,应到监事3名,实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定,会议由监事会主席马小利女士主持。会议审议通过并形成以下决议:

  经审核,监事会认为:董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况。

  经核查,公司2018 年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  (1)公司根据《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

  (2)公司内部控制组织机构完整,人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  (3)自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的需要,对内部控制的总体评价是全面的、客观的、准确的。



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